Graanul gibt den Abschluss einer Vereinbarung mit 50 % der Anleihegläubiger über eine Verlängerung der Laufzeit seiner bestehenden Anleihen mit einem Gesamtnennbetrag von 630 Millionen Euro bis 2029 bekannt
Graanul gibt den Abschluss einer Vereinbarung mit 50 % der Anleihegläubiger über eine Verlängerung der Laufzeit seiner bestehenden Anleihen mit einem Gesamtnennbetrag von 630 Millionen Euro bis 2029 bekannt
LUXEMBURG--(BUSINESS WIRE)--Cullinan Holdco SCSp (der „Emittent“, zusammen mit seinen Tochtergesellschaften, „Graanul“ oder der „Gruppe“) freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen eine Transaktionsunterstützungsvereinbarung (die „Transaktionsunterstützungsvereinbarung“) mit den Anleihegläubigern (die „teilnehmenden Gläubiger“) geschlossen hat, die zusammen 50 % des Gesamtnennbetrags seiner (i) mit 4,625 % verzinsten an Nachhaltigkeitsziele geknüpften besicherten vorrangigen Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2026 (die „bestehenden Festzinsanleihen”) und seiner (ii) an Nachhaltigkeitsziele geknüpften besicherten vorrangigen variabel verzinsten Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2026 (die „bestehenden variabel verzinsten Anleihen“ und, zusammen mit den bestehenden Festzinsanleihen, die „bestehenden Anleihen“), vertreten. Ziel dieser Vereinbarung ist es, die Kapitalstruktur der Gruppe vorausblickend anzugehen und eine klare Fälligkeitslaufbahn bis 2029 zu schaffen, während die Gruppe neue kommerzielle Verträge verhandelt (die „A&E-Transaktion“).
Die Eckpunkte der A&E-Transaktion umfassen eine Verlängerung der Fälligkeit der bestehenden Anleihen um drei Jahre bis zum 15. Oktober 2029, im Gegenzug für verbesserte wirtschaftliche Konditionen und Gebühren sowie bestimmte andere Änderungen an dem die bestehenden Anleihen regelnden Anleihevertrag (der „bestehende Anleihevertrag“).
Gemäß der Transaktionsunterstützungsvereinbarung haben sich der Emittent und die teilnehmenden Gläubiger darauf geeinigt, die A&E-Transaktion entweder durch eine Änderung des bestehenden Anleihevertrags mit Zustimmung von Anleihegläubigern, die mindestens 90 % des ausstehenden Gesamtnennbetrags der bestehenden Anleihen vertreten, oder im Rahmen eines Vereinbarungsschemas nach Teil 26 des Companies Act 2006 (das „Schema“) umzusetzen. Dementsprechend hat der Emittent eine Aufforderung zur Zustimmung (die „Consent Solicitation“) zur Änderung des bestehenden Anleihevertrags eingeleitet, um die A&E-Transaktion umzusetzen und die Einleitung des Schemas (die „Scheme Solicitation“) zu unterstützen. Alle berechtigten Gläubiger (wie nachstehend definiert), die sich zur Teilnahme entscheiden, werden anschließend zu teilnehmenden Gläubigern und sind zudem verpflichtet, in die Transaktionsunterstützungsvereinbarung einzuwilligen.
Die Transaktionsunterstützungsvereinbarung verpflichtet jede der darin aufgeführten Parteien (einschließlich jener, die ihr zu einem späteren Zeitpunkt beitreten), unter den Bedingungen der Transaktionsunterstützungsvereinbarung, die erforderlichen Zustimmungen zu erteilen und Maßnahmen zu ergreifen, die zur Umsetzung der A&E-Transaktion notwendig sind. Die Verpflichtungen der Parteien aus der Transaktionsunterstützungsvereinbarung enden automatisch zum jeweils frühesten der folgenden Zeitpunkte:
| (a) | die Durchführung der A&E-Transaktion; oder |
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(b) |
ein vereinbarter „Long-Stop-Termin“ am 19. Dezember 2025, der gemäß den Bedingungen der Transaktionsunterstützungsvereinbarung verlängert werden kann. |
Die Parteien der Transaktionsunterstützungsvereinbarung haben auch die Möglichkeit, die Transaktionsunterstützungsvereinbarung unter anderen Umständen zu kündigen, beispielsweise wenn die A&E-Transaktion nicht vor dem „Long-Stop-Termin” durchgeführt werden kann.
Die vollständigen Einzelheiten zur A&E-Transaktion, zum Schema, zur Consent Solicitation und Scheme Solicitation sind im Consent Solicitation Statement vom 25. Juli 2025 (das „Consent Solicitation Statement“), das vom Emittent herausgegeben wurde, enthalten. Diese Mitteilung ist lediglich eine Zusammenfassung des Consent Solicitation Statements. Sie hebt ausgewählte Informationen aus dem Consent Solicitation Statement hervor und enthält nicht sämtliche Informationen, die Sie vor einer Entscheidung in Bezug auf das Schema, die Consent Solicitation oder die Scheme Solicitation berücksichtigen sollten. Hervorgehobene Begriffe, die in dieser Pressemitteilung verwendet, aber nicht anderweitig definiert werden, haben die Bedeutung, die ihnen im Consent Solicitation Statement zugewiesen wird.
Zu den wichtigsten Bedingungen der Consent Solicitation und Scheme Solicitation gehören:
Teilnahmeberechtigung
Die Consent Solicitation und die Scheme Solicitation richten sich ausschließlich an jene Inhaber der bestehenden Anleihen (die „Anleihegläubiger“), die entweder (i) „qualifizierte institutionelle Käufer“ (wie dieser Begriff in Rule 144A des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (der „U.S. Securities Act“) definiert ist), sind und im Rahmen einer Privatplatzierung unter Berufung auf eine Ausnahmeregelung von den Registrierungspflichten des U.S. Securities Act handeln, (ii) institutionelle „akkreditierte Investoren“ (im Sinne von Rule 501(a)(1), (2), (3), (7), (8), (9), (12) oder (13) des U.S. Securities Act) oder (iii) Personen sind, die keine „U.S. Persons“ (gemäß der Definition in Regulation S („Regulation S“) des U.S. Securities Act) sind und außerhalb der Vereinigten Staaten im Rahmen eines Offshore-Geschäfts im Sinne der Regulation S und unter Berufung auf diese handeln (sofern diese Personen ihren Wohnsitz (i) in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums haben, müssen sie „qualifizierte Anleger“ im Sinne von Artikel 2(e) der Verordnung (EU) 2017/1129 (die „Prospektverordnung“) sein) oder (ii) im Vereinigten Königreich haben, müssen sie „qualifizierte Anleger“ im Sinne von Artikel 2(e) der Prospektverordnung sein, wie er aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 in nationales Recht übernommen wurde. (Jeder dieser Anleihegläubiger wird als „berechtigter Gläubiger“), bezeichnet, sofern der Emittent im Einzelfall nichts anderes bestimmt.
Consent Solicitation zu Änderungen des bestehenden Anleihevertrags und den bestehenden Anleihen
Der Emittent schlägt vor, den bestehenden Anleihevertrag wie folgt zu ändern, abhängig vom Umfang der im Rahmen der Consent Solicitation erhaltenen Zustimmungen:
(a) |
Vorgeschlagene 50%-Änderungen: Für den Fall, dass Anleihegläubiger, die zwar die Mehrheit, aber weniger als 90 % der ausstehenden bestehenden Anleihen vertreten, ihre Zustimmung erteilen und die Bedingung im Zusammenhang mit dem Schema erfüllt ist, können der bestehende Anleihevertrag sowie die bestehenden Anleihen wie folgt geändert werden: (A) Zulassung eines Garantiegebers als Mitemittenten der bestehenden Anleihen oder die Hinzufügung eines neu gegründeten englischen Konzernunternehmens als Mitemittenten der bestehenden Anleihen, (B) Änderung des anwendbaren Rechts für den bestehenden Anleihevertrag, die bestehenden Anleihen und die bestehenden Garantien auf das Recht von England und Wales (einschließlich damit zusammenhängender oder erforderlicher Änderungen),(C) Aufnahme einer nicht ausschließlichen Gerichtsstandsklausel mit Zuständigkeit englischer Gerichte, und (D) Festlegung, dass die unter (A) bis (C) genannten Änderungen (zusammen die „Schema-Änderungen“) automatisch in vollem Umfang unwirksam werden und als nie erfolgt gelten (und der bestehende Anleihevertrag so gelesen wird, als ob die Schema-Änderungen nie in Kraft getreten wären), sofern die Transaktionsunterstützungsvereinbarung gemäß ihren Bedingungen beendet wird (außer zum Datum des Wirksamwerdens der Transaktion, wie in der Transaktionsunterstützungsvereinbarung definiert). |
(zusammen die „vorgeschlagenen 50%-Änderungen“); und |
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(b) |
Vorgeschlagene 90%-Änderungen: Für den Fall, dass Anleihegläubiger, die 90 % oder mehr der ausstehenden bestehenden Anleihen vertreten, ihre Zustimmung erteilen, werden der bestehende Anleihevertrag und die bestehenden Anleihen wie folgt geändert: |
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(zusammen die „vorgeschlagenen 90 %-Änderungen“ und, zusammen mit den vorgeschlagenen 50 %-Änderungen, die „vorgeschlagenen Änderungen“). |
Scheme Solicitation
Wenn der Emittent im Rahmen der Transaktionsunterstützungsvereinbarung oder der Consent Solicitation die Zustimmung von Anleihegläubigern erhält, die:
(a) |
mehr als 50 % (aber weniger als 90 %) des ausstehenden Gesamtnennbetrags der bestehenden Anleihen vertreten, werden, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen und Schwellenwerte gemäß der Transaktionsunterstützungsvereinbarung, die vorgeschlagenen 50 %-Änderungen umgesetzt, und ein noch zu bestimmendes Unternehmen innerhalb der Gruppe wird formell ein Schema vorschlagen; und |
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(b) |
mindestens 90 % des ausstehenden Gesamtnennbetrags der bestehenden Anleihen vertreten, werden die vorgeschlagenen 90 %-Änderungen umgesetzt, und der Emittent wird, sofern erforderlich, das Schema beenden. |
Wird die A&E-Transaktion im Rahmen eines Schemas umgesetzt, hat dies folgende Auswirkungen: (i) Die teilnehmenden Gläubiger erhalten am Abwicklungstag: (x) die gleiche Frühzeichnungsvergütung (Early Consent Consideration), auf die sie im Rahmen der Consent Solicitation unter bestimmten Bedingungen Anspruch gehabt hätten, und (y) wie nachstehend und im Consent Solicitation Statement näher beschrieben, eine Teilnahmevergütung (Participation Consideration) zum Nennwert und anteilig auf alle Anleihegläubiger im Verhältnis zu ihren jeweiligen bestehenden Anleihen; (ii) Die Anleihegläubiger erhalten neue Anleihen mit Bedingungen, die im Wesentlichen denjenigen der neuen Anleihen (New Notes) entsprechen.
Zeitplan: Die Consent Solicitation und die Scheme Solicitation haben eine Frist für die Frühzeichnungsvergütung (Early Consent Deadline) bis 17:00 Uhr New Yorker Zeit am 7. August 2025 und enden um 23:59 Uhr New Yorker Zeit am 21. August 2025, jeweils vorbehaltlich einer Verlängerung, Wiedereröffnung, Änderung oder vorzeitigen Beendigung durch den Emittenten gemäß des Consent Solicitation Statements. Berechtigte Gläubiger können ihre Weisungen im Rahmen der Consent Solicitation und Scheme Solicitation jederzeit vor dem Ablaufzeitpunkt (Expiration Time) einreichen. Anleihegläubiger erhalten die Early Consent Consideration jedoch nur, wenn sie ihre Zustimmung (oder gegebenenfalls ihre Enthaltungsanweisung) gültig vor der Early Consent Deadline einreichen (und nicht zurückziehen) und der Transaktionsunterstützungsvereinbarung beitreten, es sei denn, es gilt eine der unten genannten Ausnahmen.
Vergütung: Berechtigte Gläubiger, die (w) eine gültige elektronische Zustimmungserklärung (Electronic Consent Instruction) (oder eine Enthaltungsanweisung, sofern zutreffend) in Bezug auf alle bestehenden Anleihen, die sie halten oder wirtschaftlich besitzen (ausgenommen solche, die in ihrer Eigenschaft als Qualified Market-Maker gehalten werden, und unter Berücksichtigung etwaiger laufender Übertragungen), einreichen und nicht zurückziehen, (x) im Fall von teilnehmenden Gläubigern, die keine ursprünglichen zustimmenden Anleihegläubiger (Original Consenting Noteholders) sind, der Transaktionsunterstützungsvereinbarung beitreten, indem sie ein gültig ausgefülltes und unterzeichnetes Beitrittsschreiben (Accession Letter) und ein Schreiben zur Bestätigung unterstützender Anleihen (Supporting Notes Confirmation Letter) (einschließlich eines Nachweises des wirtschaftlichen Eigentums, wie in der Transaktionsunterstützungsvereinbarung beschrieben) beim Informations- und Tabellierungsagenten einreichen, (y) sofern die A&E-Transaktion im Rahmen eines Schemas umgesetzt wird, für das Schema stimmen oder sich (im Fall eines enthaltenden Gläubigers) der Stimme beim Scheme Meeting enthalten, und (z) die Transaktionsunterstützungsvereinbarung nicht verletzt haben bis einschließlich zum Abwicklungstag, werden, vorbehaltlich der Erfüllung der Abwicklungsbedingungen (Settlement Conditions), folgende Leistungen erhalten: die neuen Anleihen (New Notes), die bis (ausschließlich) zum Abwicklungstag aufgelaufenen und nicht gezahlten Zinsen auf die geänderten Anleihen (zum Zinssatz gemäß den bestehenden Anleihen), die durch die neuen Anleihen ersetzt werden, sowie die folgende Vergütung (Consideration):
(a) |
Teilnahmevergütung: Ein Betrag in Höhe von 55,00 Mio. € in bar, der zum Nennwert und anteilig auf den Gesamtnennbetrag der unterstützenden Anleihen angerechnet wird, die von den berechtigten Gläubigern gehalten werden, die die oben beschriebenen Schritte unternehmen (die „Teilnahmevergütung“); und |
(b) |
Frühzeichnungsvergütung: (i) 10,00 € in bar je 1.000 € Nennbetrag der unterstützenden Anleihen, die von einem solchen teilnehmenden Gläubiger gehalten werden, und (ii) 10,00 € in neuen Anleihen je 1.000 € Nennbetrag der unterstützenden Anleihen, die von diesem teilnehmenden Gläubiger gehalten werden (vorbehaltlich kaufmännischer Rundung), jeweils vor Anwendung der Teilnahmevergütung, |
vorausgesetzt dass, wenn die A&E-Transaktion im Rahmen eines Schemas umgesetzt wird, die Teilnahmevergütung an alle Anleihegläubiger gezahlt wird, und nicht nur an berechtigte Gläubiger unterstützender Anleihen, die die oben beschriebenen Maßnahmen ergreifen. Ferner gilt (A) Um Anspruch auf die Frühzeichnungsvergütung zu haben, müssen berechtigte Gläubiger die unter (w) und (x) oben beschriebenen Maßnahmen vor Ablauf der Frühzeichnungsfrist ergreifen; und (B) falls ein spezifischer CLO-Inhaber (Specific CLO Holder) vor Ablauf der Frühzeichnungsfrist eine Enthaltungsanweisung eingereicht hat, kann diese zurückgezogen werden (ausschließlich zum Zweck der Abgabe einer elektronischen Zustimmungserklärung zugunsten der A&E-Transaktion anstelle der zurückgezogenen Enthaltungsanweisung), und jeder Specific CLO Holder bleibt weiterhin berechtigt, die Frühzeichnungsvergütung zu erhalten.
In jedem Fall wird diese Vergütung am Abwicklungstag zahlbar und ist an die Durchführung des Schemas oder der vorgeschlagenen 90 %-Änderungen gebunden.
Inhaber, die aus fondsinternen, aufsichtsrechtlichen oder rechtlichen Gründen möglicherweise nicht an der Consent Solicitation teilnehmen können, sind dennoch berechtigt, die Vergütung zu erhalten, sofern sie die Transaktionsunterstützungsvereinbarung unterzeichnen oder ihr beitreten, sich bei der Abstimmung im Rahmen des Schemas oder der Consent Solicitation enthalten (oder dafür stimmen, sofern sie dazu letztlich in der Lage sind), (einschließlich durch Abgabe einer Enthaltungsanweisung wie im Consent Solicitation Statement definiert), und die Transaktionsunterstützungsvereinbarung im Übrigen einhalten.
Der Emittent kann nach eigenem Ermessen und vorbehaltlich der geltenden Gesetze sowie der im Consent Solicitation Statement und der Transaktionsunterstützungsvereinbarung festgelegten Bedingungen und Bestimmungen jederzeit und gegebenenfalls auch mehrfach (a) die Ablauffrist oder die Frühzeichnungsfrist bis spätestens zum 15. September 2025 verlängern, oder (b) die Consent Solicitation nach Ablauf der ursprünglichen Frist erneut eröffnen, vorausgesetzt, dass die neue Ablauffrist nach Wiedereröffnung ebenfalls spätestens am 15. September 2025 liegt. Darüber hinaus gilt: Eine weitere oder längere Verlängerung über den 15. September 2025 hinaus bis einschließlich 30. September 2025 bedarf der Zustimmung der Mehrheitszustimmenden Anleihegläubiger (wie in der Transaktionsunterstützungsvereinbarung definiert). Verlängerungen ab dem 1. Oktober 2025 bis einschließlich zum Long-Stop Date bedürfen der Zustimmung der Super Majority Consenting Noteholders (wie in der Transaktionsunterstützungsvereinbarung definiert).
Nahezu zeitgleich mit dem Abschluss der Transaktionsunterstützungsvereinbarung haben der Emittent und bestimmte seiner Tochtergesellschaften eine Vereinbarung mit 100 % der Kreditgeber seiner super vorrangigen revolvierenden Kreditfazilität über 100,0 Mio. € (die „ssRCF“) geschlossen, um deren Fälligkeit auf den 15. Juli 2029 zu verlängern. Der Abschluss der A&E-Transaktion wird nahezu zeitgleich mit der Fälligkeitsverlängerung der ssRCF vollzogen.
Weitere Informationen
Berechtigte Gläubiger, die die A&E-Transaktion unterstützen und die Frühzeichnungsvergütung erhalten möchten, sind eingeladen, in die Transaktionsunterstützungsvereinbarung ab heute einzuwilligen. Der Zugang zu den entsprechenden Unterlagen erfolgt über folgenden Link: https://deals.is.kroll.com/graanul. Berechtigte Gläubiger müssen ein Beitrittsschreiben zur Transaktionsunterstützungsvereinbarung ausfüllen und unterzeichnen sowie einen Nachweis über ihre wirtschaftlichen Beteiligungen an Kroll Issuer Services Limited übermitteln.
Das Consent Solicitation Statement wird ebenfalls allen berechtigten Gläubigern über den Informations- und Tabellierungsagenten zur Verfügung gestellt. Sollten Sie Probleme beim Zugriff auf die Website oder Fragen zum Beitritt zur Transaktionsunterstützungsvereinbarung, zur Consent Solicitation oder zur Scheme Solicitation haben, wenden Sie sich bitte an:
Kroll Issuer Services Limited
Adresse: The News Building, 3 London Bridge Street, London SE1 9SG, Vereinigtes Königreich
Telefon: +44 207 704 0880
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Zu Händen: Jacek Kusion / Ivan Šantek
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