パリサー、京成電鉄の社外取締役候補者指名プロセスについて言及

ロンドン--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- パリサー・キャピタル（以下「パリサー」）は本日、京成電鉄株式会社（東証コード9009、以下「京成電鉄」又は「同社」）の取締役会の再構成を支援するための、パリサーが提案する新たな独立社外取締役の候補者の指名及び選任の手続きに関する書簡を公表しました。パリサーの書簡はまた、京成電鉄の4月30日付プレスリリースにおいて正確ではないかたちで述べられたいくつかの重要な点について述べ、さらに小林代表取締役社長と現在の取締役会に対する、パリサーの書面で詳述されている、より広範なコーポレート・ガバナンスと資本配分の問題を解決する方策を2025年5月21日の同社の新中期D2プランの内容としてこれに焦点を当てる要請を重ねて述べています。

京成電鉄の取締役会に宛てた詳細な公開書簡とそれと共に公開されたプレゼンテーション資料及び独立専門家報告書を含む、パリサーの現在継続中のエンゲージメントに関する詳細は、 KEISEI100.comでご覧になれます。

以下、パリサー・キャピタルが京成電鉄の取締役会に提出した書簡の全文：

2025年5月8日

〒272-8510千葉県市川市八幡3-3-1
京成電鉄株式会社（以下「京成電鉄」又は「貴社」といいます。）

小林代表取締役社長及び京成電鉄取締役会の皆様

パリサーが提案する候補者とのエンゲージメント¹

本書簡は、当社の4月24日付の貴社取締役会宛て公開書簡及び貴社の4月30日付「Palliser との対話の経緯に関するお知らせ」と題する最初の公開返答（以下「貴社書面」といいます。）を参照します。当社はまた、パリサーが提案する新たな独立社外取締役の候補者について現在進行中の指名手続き（昨日貴社オフィスで実施された候補者の面接を含みます。）も参照します。

貴社書面が正しく指摘しているとおり、パリサーは、2024年の定時株主総会の後に幅広いエンゲージメントの努力を何度も続けた後、2025年の定時株主総会に4ヶ月近く先立つ3月5日に、取締役会に対して独立社外取締役候補者についての最初のご連絡を差し上げました。しかし、貴社書面では、いくつかの重要な点が正確ではないかたちで述べられています。

• 第一に、
  • パリサーは3月5日、3月12日、3月15日、3月21日及び4月2日の5回に亘り、パリサーが特定した取締役候補者についての、指名・報酬委員会（以下「委員会」といいます。）の委員の方々との会議を設けて頂くことを要請する連絡を（非公開で）差し上げました。当社が繰り返し説明したとおり、当社はクラス最高の日本人独立社外取締役候補者を何名も特定しましたが、当社と候補者は、当社の提案を最終のものとしかつ候補者の氏名をお知らせするに先立ち、まず京成電鉄の現在の不透明な取締役指名手続きについての重要な情報を知り、経営陣の取締役会構成についての考えをよりよく理解し、合意に基づく指名プロセスを協働して進めることへの貴社の関心を測ることを希望しておりました。
  • 当社の要請が対応頂けなかった後、当社は4月2日に候補者の経歴等情報を提供し、指名プロセスについての当社の質問事項を書面で提出することも行いました。しかしながら、当該書面に返事を頂けることはありませんでした。
  • 取締役会が当社と面談し当社の基本的な質問事項に回答することを拒絶し続けたことは、残念ながら、2024年9月11日、2024年10月9日、2024年10月31日及び2024年12月6日付の当社の以前の面談要請を拒絶した姿勢と一貫しています。その際、京成電鉄のIR部署は、パリサーは昨年の定時株主総会で株主権を行使したので今度も「取締役会又は経営陣と会う権利を再び取得する必要がある」と指示してきました。当社は貴社の最大の株主のうちの1社であるにもかかわらずです。
  • 委員会とより広く取締役会が建設的なエンゲージメントを拒絶した後、時間が差し迫っていたため、委員会に候補者を真摯に検討頂くため、4月23日に当社は貴社に候補者の全氏名を（非公開で）お知らせしました。
• 第二に、したがって、貴社書面が示唆しようとしていることとは異なり、当社の偽りなき意図と想定のいずれも、京成電鉄がこれらの当社提案の候補者を定時株主総会で貴社提案候補者として指名するというものでした。パリサーは、貴社が開かれた意識をもち、取締役会の現在の構成について数多くの欠けている点を踏まえた合意に基づくプロセスの重要性を認識していることを信じて、これら候補者を当社提案候補者として提案する正式な株主権行使をしないことを、誠実に決定しました。だからこそ当社は、当社の懸念とそれらがいかにして困難なく対処できるかと当社が考えるかを貴社によりよく理解頂くため、非公開の場で協議することを多くの機会に貴社に求めてきたのです。
• 第三に、当社の公開書簡は貴社が候補者の面接を行うことを拒否したことを示唆したものではありません。事実として、当社は京成電鉄が最終的に当社提案の候補者の検討を進めることに前向きな姿勢を示したことを喜ばしく思っています。

当社の書簡送付と当社の分析の公表に続いて、先週金曜日に貴社オフィスで行われた、貴社の社内取締役である岡様と当社の、取締役候補者について及びD2プランの内容として貴社が実施でき株主が期待する前向きな施策について協議する面談が、勇気づけられる第一歩となりました。もっとも、京成電鉄が貴社書面で前向きに言及している、パリサー及び他の株主とのさらなる建設的な対話が、委員会との対話も含めて、必要です。

この動き出した歩みは、この面接が、厳格・透明・客観的な候補者評価プロセスを構成するものとして誠実に実施されたことと、その実施が京成電鉄の取締役会の全体的な再構成の緊急の必要性とこれら候補者それぞれの経歴（文化的適合性を含みます。）に裏付けられる適任性が認識されたことを示すものであるという前提において、有益で勇気づけられるものであります。この指名・検討プロセスが委員会によって適切かつ誠実に実施されれば、これら4名の候補者の全員の指名に至るのがごく当然の帰結であると当社は考えています。

そうとしても、委員会が透明性のある手続きを進めることを確実なものとするため、岡取締役と協議しパリサーの書類に記載しましたとおり、京成電鉄を同業他社と同水準に引き上げるための指名手続きの進捗と2025年定時株主総会での取締役会の包括的な再構成について、これを迅速に公表することを当社は貴社に求めます。

最後に、当社の4月24日付の書簡、プレゼンテーション資料及び独立専門家報告書の後に続いた、貴社のD2プランの公表を2025年5月21日に行うことの決定 – 想定されていたより何週間も遅れるものですが – は、前向きなステップです。 協議させて頂いたとおり、貴社の恒常的かつ不十分な業績と慢性的な過小評価に確実に対処するため、D2プランが同業他社の水準及び東証の要求に達する信頼できかつ透明性のある一連の措置を含むものとなることが重要です。当社の4月24日付の書面での詳細な分析で説明しましたとおり、かかる措置には、包括的なコーポレート・ガバナンスの見直しに加えて、OLC株式保有規模を最適化するための道筋を含む適切に調整された資本配分の枠組み、同業他社の水準に並ぶ配当性向及び自社株買いプログラム、及び業績に連動した経営陣報酬を含みます。これに関して、貴社がこの機を捉えて、新MTP（中期計画）が市場の信頼を取り戻すためのアプローチを示すものとなることを確かなものとするために必要なことに取り組むことを当社は信じています。

当社は、京成電鉄の経営陣との間で、D2プランと新独立社外取締役候補者の指名についてさらに対話を続ける用意がありますが、目下、当社と京成電鉄のステークホルダーは、貴社が市場の信頼を取り戻し貴社の過小評価を解決するために、候補者の指名に向けた手続きの前進と取締役会のガバナンス改革について速やかに詳細をお知らせすることをお待ちしています。

Palliser Capital (UK) Ltd
を代表して

James Smith
最高投資責任者

Palliser Capitalについて

パリサー・キャピタルはグローバル・マルチ・ストラテジー・ファンドです。当社はバリュー志向の投資哲学を有し、幅広い資本構成の投資を手掛けています。当社は特に、企業及びその様々なステークホルダーとの思慮深く建設的かつ長期的なエンゲージメントによって、企業のポジティブな変化および企業価値向上を実現可能な投資機会に注力しています。パリサー・キャピタルは京成電鉄株式会社の4.5%超の株式を保有する同社最大の株主のうちの1社です。

¹ 当職は、Palliser Capital (UK) Ltd（その関係会社と併せて、「パリサー」又は「当社」といいます。）を代表して貴社に本書簡を送付いたします。