PROJET DE TRANSFERT DE LA COTATION DES TITRES XILAM ANIMATION SUR LE MARCHE EURONEXT GROWTH PARIS

PARIS--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Xilam Animation (Paris:XIL), société indépendante de production et de distribution de programmes d’animation, annonce que son Conseil d’Administration a décidé le 24 avril 2025 de soumettre à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 5 juin 2025 le projet de transfert de cotation de ses titres du marché réglementé Euronext Paris (Compartiment C) vers le système multilatéral de négociation organisé d’Euronext Growth Paris.

MOTIFS DU TRANSFERT

Le projet de transfert de la cotation vers Euronext Growth vise à permettre à Xilam Animation (la « Société ») d’être admis aux négociations sur un marché offrant un cadre réglementaire plus souple adapté à son statut boursier actuel, en réduisant certaines contraintes de fonctionnement propres au marché d’Euronext Paris tout en lui permettant de continuer à bénéficier des attraits des marchés financiers.

La Société envisage de conserver comme bonne pratique certaines règles comptables ou de gouvernance obligatoires sur le marché réglementé d’Euronext, notamment le maintien des comptes consolidés en IFRS.

Si ce transfert est réalisé, Xilam Animation entend également maintenir ses relations régulières avec ses actionnaires et investisseurs et bénéficier de l'attractivité des marchés financiers pour accompagner son développement.

Xilam Animation respecte actuellement les critères d'éligibilité requis dans le cadre de la procédure de transfert et qui devront également être remplis au jour de la demande. En parallèle, il est précisé que Xilam Animation se conforme actuellement à ses obligations d'information sur Euronext.

MODALITÉS DU TRANSFERT

Cette opération de transfert consiste à demander à Euronext la radiation des titres du marché Euronext et leur admission concomitante aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.

Sous réserve de l'approbation du projet par les actionnaires et de l'accord d'Euronext Paris SA, cette cotation directe s'effectuera par le biais d'une procédure accélérée d'admission aux négociations des actions existantes de la Société, sans émission d'actions nouvelles.

Les détenteurs de titres Xilam Animation, au porteur ou au nominatif, n’auront aucune démarche à effectuer à l’occasion de ce transfert.

CONSÉQUENCES DU TRANSFERT (LISTE NON EXHAUSTIVE)

Conformément à la réglementation en vigueur, Xilam Animation informe ses actionnaires des conséquences possibles de ce transfert :

En termes de protection des actionnaires minoritaires

Pendant une durée de trois ans à compter de l’admission des titres Xilam Animation sur Euronext Growth Paris, l’obligation pour tout actionnaire agissant seul ou de concert de déclarer à l’AMF et à Xilam Animation le franchissement des seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3, 90% et 95% du capital ou des droits de vote de Xilam Animation sera maintenue, conformément à l’article 223-15-2 du Règlement Général de l’AMF. À l’issue de cette période de trois ans à compter de la date effective d’admission sur Euronext Growth Paris, seuls les franchissements des seuils de 50% et 95% du capital ou des droits de vote de Xilam Animation seront à déclarer à l’AMF et à Xilam Animation, conformément à l’article 223-15-1 du Règlement Général de l’AMF, sous réserve, le cas échéant, de franchissements de seuils statutaires à déclarer à Xilam Animation.

Conformément aux dispositions de l’article 231-1 du Règlement général de l’AMF, les dispositions en matière d’offre publique d’acquisition applicables aux sociétés cotées sur Euronext Paris, resteront applicables pendant un délai de trois ans à compter de la date effective d’admission sur Euronext Growth Paris. À l’issue de cette période, Xilam Animation sera soumise à la règlementation applicable aux sociétés cotées sur Euronext Growth Paris. Ainsi, le dépôt d’une offre publique ne sera plus obligatoire :

• en cas de franchissement du seuil de 30% du capital ou des droits de vote ;
• en cas d’augmentation de plus de 1% en moins de 12 mois consécutifs, par une personne détenant seule ou de concert une participation comprise entre 30% et 50% du capital ou des droits de vote.

Toutefois, l’obligation de déposer une offre publique s’imposera en cas de franchissement à la hausse du seuil de 50% du capital ou des droits de vote.

En matière d'information financière périodique

Les comptes sociaux annuels, le rapport de gestion, ainsi que les rapports des commissaires aux comptes seraient publiés au plus tard dans les quatre mois après la clôture de l'exercice.

Les comptes semestriels, comprenant un bilan, un compte de résultat et des commentaires sur la période seraient publiés au plus tard dans les quatre mois après la clôture du semestre.

Un libre choix en matière de référentiel comptable (français ou IFRS) serait rendu possible.

En matière d'information permanente

Xilam Animation restera soumis aux dispositions applicables en matière d'information permanente, qui s'appliquent également aux sociétés cotées sur Euronext Growth Paris.

La Société continuera de délivrer une information exacte, précise et sincère, en rendant publique toute information privilégiée concernant la Société, conformément aux dispositions du règlement (UE) n°596-2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés.

Les informations règlementées et notamment les informations privilégiées devront toujours être diffusées de manière effective et intégrale.

En outre, les dirigeants (et les personnes qui leur sont liées) de la Société demeureront soumis à l'obligation de déclarer les opérations qu'ils réalisent sur les actions et titres de créances de la Société.

En matière de rémunération des mandataires sociaux

Le vote des actionnaires sur la rémunération des mandataires sociaux (say on pay) ne sera plus requis.

Concernant les Commissaires aux Comptes

Les règles propres aux sociétés cotées sur Euronext Paris et notamment celles limitant l’ancienneté des Commissaires aux Comptes, telles que prévues par l’article L. 823-1 II-al. 1 du Code de commerce, ne seront plus applicables. Les obligations relatives à la sélection de ces derniers et à l’appel d’offres ne seront plus applicables.

Impact sur la liquidité du titre

La Société attire l'attention sur le fait qu'il pourrait résulter du transfert sur Euronext Growth Paris une évolution de la liquidité du titre différente de celle constatée sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

CALENDRIER INDICATIF DU PROJET DE TRANSFERT (SOUS RÉSERVE DE L'ACCORD DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES ET D'EURONEXT PARIS SA)

Dans le cadre de ce projet de transfert sur Euronext Growth Paris, Xilam Animation sera accompagnée par EuroLand Corporate en tant que Listing Sponsor.

À propos de Xilam

Acteur majeur de l’animation, Xilam est un studio intégré fondé en 1999 qui créé, produit et distribue des programmes originaux dans plus de 190 pays pour les enfants et les adultes, diffusés à la télévision et sur les plateformes de streaming SVOD (Netflix, Disney+, Amazon, Universal+, …) et AVOD (YouTube, Facebook, …). Avec une créativité et une capacité d’innovation mondialement reconnues, un savoir-faire unique en 3D, et une expertise éditoriale et commerciale à la pointe de son industrie, Xilam se positionne comme un acteur incontournable de son marché. Xilam construit chaque année de véritables succès et capitalise sur de puissantes marques historiques telles que Oggy et les cafards, Zig & Sharko et Chicky, mais aussi sur de nouvelles productions propriétaires telles que Oggy pour une audience préscolaire et enfin sur le long métrage avec J’ai Perdu Mon Corps, nommé aux Oscars. De plus, le studio d’animation de Xilam a assuré la production de la série animée de Zack Snyder, Twilight of the Gods lancée mondialement par Netflix, et produit également Chip 'n' Dale : Park Life, ainsi que la prochaine comédie d'horreur The Doomies, pour Disney+. Le catalogue de Xilam, puissant et en expansion, est constitué de plus de 2 800 épisodes et de 3 longs métrages. Xilam emploie plus de 400 personnes, répartis sur ses studios à Paris, Angoulême et Hô-ChiMinh au Vietnam et a été reconnu premier studio d’animation française sur la période 2018- 2023 par une étude du CNC.

Xilam est cotée sur Euronext Paris Compartiment C - Éligibilité PEA - SRD long.
Code ISIN : FR0004034072, Mnémo : XIL

Pour plus d’information : www.xilam.com